Lorsqu’une société constate que ses pertes ont réduit les capitaux propres à moins de la moitié du capital social, le dirigeant doit réunir une assemblée dans des délais légaux et rédiger un procès‑verbal précis. Ce document sert à informer le greffe, la banque et les associés, et permet d’expliquer la décision prise : dissolution ou poursuite de l’activité. Ci‑dessous un guide complet, un contenu type de PV, les mentions obligatoires et la procédure pratique pour publication et dépôt.
Contenu et mentions obligatoires du procès‑verbal
Le PV doit être clair, daté, signé et contenir au minimum les éléments suivants :
- Identification complète de la société : dénomination sociale, forme juridique (SARL, SAS, EURL, SA…), capital social, siège social, numéro RCS et ville d’immatriculation.
- Heure, date et lieu de la réunion (siège ou adresse indiquée).
- Liste des participants ou formalités de représentation (présents, représentés), mention du quorum atteint et du nombre de voix exprimées.
- Constatation chiffrée des pertes : montant des capitaux propres et montant du capital social, bilan simplifié justifiant la situation.
- Résolution prise : décision de continuer l’exploitation malgré la perte de la moitié du capital, ou décision de dissolution.
- Mesures envisagées pour rétablir la situation : augmentation de capital, apport en compte courant, plan de redressement, recherche de financements, réduction du capital si applicable.
- Vote : résultats précis (nombre de voix pour, contre, abstentions) et rappel des règles de majorité applicables selon les statuts.
- Signatures : nom, qualité et signature du président, du gérant ou du secrétaire de séance, et date de signature.
Formulation type (exemple)
« L’assemblée, après avoir pris connaissance du bilan au [date] constatant que les capitaux propres s’élèvent à [montant] alors que le capital social est de [montant], soit des pertes supérieures à la moitié du capital social, décide à l’unanimité/à la majorité de poursuivre l’activité de la société. Elle mandate le gérant/président pour prendre toutes mesures nécessaires en vue du rétablissement des fonds propres et pour procéder aux formalités de publicité et de dépôt au greffe. »
Modèle Word, notice explicative et annonce légale
Le modèle Word livré doit comprendre des champs à remplir (nom de la société, RCS, montants, date, signatures). Une notice pas à pas facilite la personnalisation pour les dirigeants non familiers des formalités : comment recopier le bilan, commenter les mesures proposées, rédiger la résolution et ajouter les annexes utiles (extrait Kbis, bilan, rapport du commissaire aux comptes si existant).
En complément, un modèle d’annonce légale type permet de publier la décision si nécessaire et d’obtenir l’attestation de parution exigée pour le dépôt au greffe.
Procédure pratique : calendrier et démarches
De manière générale :
- Convocation de l’assemblée dans les délais prévus par les statuts et, s’il y a lieu, dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice au cours duquel la perte est constatée (délai à vérifier selon la situation et les statuts).
- Rédaction du PV le jour même de l’assemblée, signature par le dirigeant et conservation d’un original.
- Publication d’une annonce légale : recommandée rapidement (souvent sous un mois) pour informer les tiers et obtenir l’attestation de parution.
- Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce : joindre le PV, l’attestation de parution, un extrait Kbis récent, les statuts mis à jour si modifiés et toute pièce justificative (bilan, rapport du commissaire aux comptes, procurations).
- Si la société régularise ses fonds propres (apport, augmentation de capital), fournir au greffe les justificatifs pour faire supprimer la mention et, le cas échéant, pour modifier le registre.
Checklist des pièces à préparer
- Procès‑verbal original signé.
- Extrait Kbis de moins de trois mois.
- Bilan et comptes annuels ayant servi à la constatation des pertes.
- Statuts et mentions mises à jour si nécessaires.
- Attestation de parution de l’annonce légale.
- Pouvoirs ou procurations pour représentants absents.
- Lettre d’accompagnement pour le greffe listant les pièces.
Conseils pratiques et vérifications avant dépôt
Avant d’imprimer et de déposer le PV, vérifiez :
- La concordance des montants indiqués avec les comptes annuels et le bilan approuvé.
- La conformité de la formulation à la décision effectivement prise par les associés.
- Que les signatures sont manuscrites et accompagnées de la qualité exacte des signataires (gérant, président…).
- Que l’attestation de parution de l’annonce légale mentionne correctement la société et la résolution.
Quand consulter un professionnel ?
Si la situation est complexe (créanciers actifs, procédure collective envisagée, besoin d’une restructuration financière), il est fortement conseillé de consulter un expert‑comptable ou un avocat spécialisé. Ils pourront relire le PV, valider la stratégie de redressement et assister pour le dépôt au greffe afin d’éviter un rejet pour vice de forme.
Le modèle Word joint facilite la rédaction : remplissez chaque champ, joignez les pièces, publiez l’annonce légale et déposez le dossier complet au greffe. Ce processus protège le dirigeant et permet de démontrer la transparence des décisions prises par les associés. Votre dossier est‑il prêt ?
